ams legt nun offiziell ein Angebot für Osram auf den Tisch. Es sei ein mit Finanzierungsgarantien versehener Vorschlag  für ein Bar-Übernahmeangebot für 100% des Aktienkapitals der Osram Licht AG zum Preis von 38,5 Euro je Aktie  vorgelegt worden, heißt es. Der Vorschlag enthält ein Paket umfangreicher Zusagen für sämtliche Stakeholder von Osram, teilt ams mit. "ams ist zuversichtlich, dass der Vorschlag Osram ermöglicht, das Stillhalteabkommen vom 4. Juni 2019 aufzuheben. Danach plant ams, ein Übernahmeangebot zu unterbreiten.  Alexander Everke, CEO von ams: „Dieser Vorschlag sollte alle Stakeholder von Osram überzeugen. Deshalb gehen wir davon aus, dass Osram das Stillhalteabkommen aufheben und seinen Aktionären die Möglichkeit geben wird, von unserem Angebot zu profitieren. Dies ermöglicht Osram und uns, eine gewinnbringende Kombination der Unternehmen zu schaffen. Gemeinsam können wir uns mit unseren erstklassigen Mitarbeitern, Produkten und Technologien als ein weltweit führender Anbieter von Sensorlösungen und Photonik etablieren und unseren Kunden erhebliche Vorteile bieten. Wir verfolgen einen langfristigen Plan, der auf weiteren Investitionen und Wachstum basiert und den wir aus einer Position der Stärke heraus umsetzen können“. Die Aufhebung des Stillhalteabkommens durch Osram vorausgesetzt plant ams, bis 15. August 2019 ein Übernahmeangebot mit Beginn der Angebotsfrist vor dem 5. September 2019 abzugeben. Das Angebot würde unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle durch die Aktionäre von 70% sowie üblichen Abschlussbedingungen, darunter der Zustimmung der Aufsichtsbehörden stehen. ams erwartet, die Transaktion in der ersten Hälfte 2020 abschließen zu können.

Die Transaktion erfülle alle Kriterien, die ams öffentlich für große Transaktionen genannt hat: strategisch schlüssig, deutlich wertsteigernd, positiver finanzieller Beitrag, mit einer nachhaltigen Kapitalstruktur umsetzbar sowie passend zu ams‘ Finanzmodell.

Der Zusammenschluss von ams und Osram würde einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit einem Umsatz von rund 5 Mrd. Euro schaffen. "Dies ermöglicht ams einen schnelleren Markterfolg bei neuen bahnbrechenden optischen Lösungen, beschleunigt die Diversifizierung des Umsatzes von ams und stärkt die weltweite Fertigungsplattform mit deutlichen Skalen- und Kostenvorteilen. Zudem werden die komplementären Vertriebsstärken beider Unternehmen zur besseren Marktdurchdringung genutzt", meint ams.

Die Transaktion würde zu einer deutlichen Wertschaffung durch Kosten- und Umsatzsynergien in einer erwarteten jährlichen laufenden Höhe auf Vorsteuerbasis von mehr als 240 Millionen Euro beziehungsweise 60 Millionen Euro führen. Die erwarteten COGS-Synergien von mehr als 120 Mio. Euro "ergeben sich in erster Linie aus der Konsolidierung der kombinierten weltweiten Fertigungsinfrastruktur", so ams. Die erwarteten OPEX-Synergien von mehr als 120 Mio. Euro resultieren in erster Linie aus einer Zusammenführung von Verwaltungsfunktionen, IT und F&E-Programmen. Die erwarteten Umsatzsynergien von mehr als 60 Mio. Euro ergeben sich aus der Verbesserung der Marktdurchdringung auf gemeinsamer Basis. ams geht davon aus, dass der Großteil dieser Synergien innerhalb der ersten 24 Monate nach Abschluss der Transaktion gehoben werden könne. Um dies zu erreichen, geht ams von einmaligen Integrationskosten von etwa 400 Mio. Euro aus. Längerfristig erwartet ams eine deutliche Steigerung der Einnahmen durch Synergien aus der schnelleren Erschließung neuer Geschäftsfelder für optische Lösungen und Photonik. Die Transaktion bewertet Osram mit einem Unternehmenswert von 4,3 Mrd. Euro. Dies entspricht 14,6x bereinigtes EBITDA zum September 2019 auf Basis von Konsensus-Schätzungen (€297 Millionen) und 7,3x bereinigtes EBITDA zum September 2019 bereinigt um laufende Kosten- und Erlössynergien (€597 Millionen). 

Die Transaktion steigert nach ams‘ Erwartung den Gewinn je Aktie von ams bereinigt um Kostensynergien ab dem ersten Jahr nach ihrem Abschluss. Die Transaktionsrendite, einschließlich der Kostensynergien, liegt nach Erwartung von ams ab dem zweiten Jahr nach Abschluss über den Kapitalkosten von ams.

Die Finanzierung der Transaktion sei abgesichert durch eine Brückenfinanzierung in Höhe von 4,2 Mrd. Euro, zugesagt von HSBC und UBS , die als Joint Global Coordinators, Mandated Lead Arrangers und Bookrunners mandatiert sind. ams ist weiterhin der Beibehaltung einer nachhaltigen Kapitalstruktur verpflichtet und beabsichtigt, die Brückenfinanzierung durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapitalemissionen zu refinanzieren. ams plant, neues Eigenkapital in Höhe von 1,5 Mrd. (in CHF begeben) zu begeben, das von HSBC und UBS als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners vollumfänglich insbesondere in Form einer Bezugsrechtsemission übernommen worden ist. ams beabsichtigt, diese Kapitalmaßnahme in einer außerordentlichen Hauptversammlung im vierten Quartal 2019 genehmigen zu lassen, so ams. Bei Pro-forma-Berücksichtigung der Aktienemission geht ams davon aus, dass sich durch die Transaktion ein erwarteter Pro-Forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von rund 4,3x Nettoverschuldung/EBITDA bzw. 3,2x Nettoverschuldung/EBITDA bereinigt um Umsatzsynergien ergibt.

Die Transaktion stehe im Einklang mit dem Finanzmodell von ams, wobei das kombinierte Geschäft ein zweistelliges Umsatzwachstum zum Ziel hat, welches das mittelfristige ams-Ziel einer bereinigten EBIT-Marge von mehr als 25% unterstützt (vor akquisitionsbedingtem Aufwand und Aufwand für aktienbasierte Vergütung).

Weiters betont ams die Vorteilde der Transaktion:

Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik: Durch die Transaktion kann ams seine optischen Sensor- und Beleuchtungslösungen in Bezug auf Performance, Baugröße, Energieeffizienz und Kosten verbessern. Dabei profitiert ams von dem Trend, Sensoren und Beleuchtungsquellen zunehmend als eine Sensorlösung zusammenzustellen, die Emitter, optischen Pfad, Empfänger, Treiber-ICs, integrierte Algorithmen und Applikationssoftware umfasst. OSRAM bringt dabei eine führende Marktposition in den Bereichen Hochleistungs- und Infrarot-LEDs und EEL ein, die das ams-Portfolio an Hochleistungs-VCSELs und VCSEL-Arrays hervorragend ergänzt. Damit wird ams ein führender Anbieter für optische Halbleiter und der einzige Anbieter eines kompletten Lösungsspektrums für neue, schnell wachsende Anwendungen. Diese beinhalten 3D-Sensorik, Sensorik im Fahrzeuginnenraum, industrielle Bildsensorik, assistiertes und autonomes Fahren, Mensch-Maschine-Schnittstelle im Fahrzeug, digitale Beleuchtung für Fahrzeuge, Consumer-AR/VR-Applikationen und den Bereich persönliche Gesundheit. 

Schnellerer Markterfolg bei bahnbrechenden neuen optischen Lösungen: Die Transaktion positioniert ams für umfassenden Markterfolg in bahnbrechenden Innovationsfeldern wie: 1) die nächste Generation von Consumer- und Automotive-Displays: kleine MicroLED-Displays mit kompletter Sensor-Display-Integration, anwendbar in Smart Watches, AR/VR und im Fahrzeug; 2) autonomes Fahren: LIDAR-Lösungen auf Basis von VSCEL und EEL, Verwendung von Front- und Rücklichtsystemen als sog. LIDAR-Hubs; 3) digitale Automotive-Beleuchtungslösungen: miniaturisierte Lichtprojektoren für Lichtlösungen am und im Fahrzeug; 4) Bildsensorik der nächsten Generation: ultrakleine Wafer-Level-Kameras für AR/VR-Brillen sowie Displays im Automotive-Markt; und 5) Biosensorik: Sensorik auf der Haut oder im Ohr basierend auf Laserquellen und Detektoren sowie Lösungen, um die Herausforderung der nicht-invasiven Überwachung von Blutzuckerwerten anzunehmen. 

Beschleunigte Diversifizierung der Umsatzverteilung: Die Transaktion trägt maßgeblich dazu bei, den Umsatz von ams zu diversifizieren und damit eine ausgewogenere und weniger schwankungsanfällige Zusammensetzung von Erträgen und Cashflows zu erreichen; dabei ergibt sich ein Anteil des Bereichs Consumer von 35% und des Bereichs Automotive von 45% (pro forma durch den Beitrag von OSRAM). Das gemeinsame Automobilgeschäft wird eine führende Rolle in neuen, schnell wachsenden Märkten wie assistiertes und autonomes Fahren, Mensch-Maschine-Schnittstelle im Fahrzeug und digitale Beleuchtungssysteme für Fahrzeuge spielen. In diesen hängt das Umsatzwachstum maßgeblich von der Marktdurchdringung neuer Anwendungen und weniger vom Volumenwachstum des Fahrzeugmarkts ab.

Verbesserte Fertigungsinfrastruktur mit deutlichen Skalen- und Kostenvorteilen: Die Transaktion baut auf den erheblichen Investitionen in modernste Produktionsanlagen auf, die von beiden Unternehmen kürzlich getätigt wurden. OSRAM hat in große Standorte mit niedrigen Lohnkosten in Malaysia und China investiert, die Präsenz von ams in Singapur attraktiv ergänzen. Durch die Kombination und Optimierung der Fertigungskapazitäten beider Unternehmen kann eine bessere Auslastung erreicht und das Insourcing bestimmter Komponenten erleichtert werden, was die erwarteten mittelfristigen Umsatzsynergien unterstützt. Dazu beabsichtigt ams insbesondere, die gesamte Front-End-LED-Produktion in Regensburg zusammenzuführen. Dies wird zur Schaffung neuer Arbeitsplätze sowie zu weiteren Investitionen in die Technologieentwicklung in dieser Region führen. Darüber hinaus plant ams, die Back-End-LED-Produktion in Asien zusammenzulegen, wodurch die Fertigungsinfrastruktur in Asien optimiert und die Situation offener Produktionskapazitäten adressiert wird.         

Nutzung komplementärer Stärken zur besseren Marktdurchdringung: Die Transaktion bringt zwei Unternehmen zusammen, die über ausgesprochen komplementäre Go-To-Market-Organisationen und bestehenden engen Kundenbeziehungen zu führenden globalen OEMs in den Bereichen Mobile und Consumer, medizinische Bildgebung, Automotive sowie im Industriemarkt verfügen. Durch den Zusammenschluss ist ams hervorragend aufgestellt, um der gemeinsamen Kundenbasis Sensorlösungen und Photonikprodukte anbieten zu können. Dabei kann ams die sich ergänzenden Produktportfolios beider Unternehmen nutzen, die auf in Europa entwickelter und weltweit produzierter Technologie basieren.

Der Vorschlag sei mit umfassenden Zusicherungen verbunden, die zur Absicherung der Mitarbeiter und Produktionsstandorte von Osram in Deutschland dienen sollen. ams verpflichtet sich dabei unter anderem, die weitere Berücksichtigung der Eckpunkte der Vereinbarung „Zukunftskonzept Deutschland“ zu unterstützen, die im Juli 2017 mit der Gewerkschaft IG-Metall und den Arbeitnehmern von Osram abgeschlossen wurde. ams plant eigenen Angaben zufolge Investitionen in den Produktionsstandort Regensburg durch die Zusammenlegung der Front-End-LED-Produktion am Standort. So können neue Arbeitsplätze geschaffen werden, wovon die lokale Wirtschaft profitiert. Zusätzlich bekräftigt ams, für einen Zeitraum von fünf Jahren vorhandene Tarifverträge ebenso wie Betriebsvereinbarungen und ähnliche Abkommen anzuerkennen. Daneben sollen keine Änderungen an bestehenden Pensionszusagen vorgenommen werden.

Darüber hinaus plant ams, eine Standortsicherungsvereinbarung für alle deutschen Produktionsstandorte für einen Zeitraum von drei Jahren abzuschließen.

Der Geschäftsbereich Digital von Osram wird von ams nicht als Kernbereich angesehen. Den besten Besitzer für den Bereich zu identifizieren, für den das Geschäft von strategischer Bedeutung ist, wird nach Ansicht von ams Investitionen in das Geschäft ermöglichen, als besten Weg, um langfristig Arbeitsplätze zu sichern.

ams stimmt der Einschätzung von Osram zu, dass das Consumer General Lighting LED-Geschäft optimiert werden müsse. Deshalb plant ams, sich schrittweise aus diesem Bereich zurückzuziehen. Die so verfügbaren finanziellen Mittel können daraufhin in die Weiterentwicklung der europäischen Technologiebasis des gemeinsamen Unternehmens investiert werden.

ams verpflichtet sich zudem, München als bedeutsamen Standort zu erhalten und wichtige Unternehmensfunktionen zwischen München und Premstätten aufzuteilen. 

UBS ist gemeinsam mit HSBC Lead Financial Adviser der Transaktion. Bank of America Merrill Lynch berät den Aufsichtsrat von ams. Linklaters, Schellenberg Wittmer und Herbst Kinsky sind die Rechtsberater von ams. Brunswick ist der Kommunikationsberater für ams. PwC hat finanzielle Due Diligence durchgeführt und ams in Rechnungslegungs- und Steuerfragen beraten.

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Autor

Christine Petzwinkler
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