Gesellschaftsrecht in Zeiten von Corona: Die virtuelle Hauptversammlung und andere Neuerungen. Eine der wichtigsten Maßnahmen im Kampf gegen COVID-19 stellt die Reduzierung der sozialen Kontakte auf ein Minimum dar. Was dies nun für Gesellschafterversammlung und Sitzungen von Gesellschaftsorganen bedeutet, hat der Gesetzgeber gerade noch rechtzeitig vor der kommenden Hauptversammlungssaison im gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetz sowie vor allem in der vor wenigen Tagen in Kraft getretenen COVID-19-Verordnung geregelt. Sämtliche Maßnahmen gelten befristet bis zum 31.12.2020.

Zunächst verlängern die neuen Regelungen die Fristen für die Abhaltung der ordentlichen Haupt- bzw. Generalversammlung: Diese müssen nun innerhalb der ersten 12 Monate (anstelle der sonst üblichen 8 Monate) des Geschäftsjahres stattfinden. Gesellschaften sollen so mehr Zeit haben, auf die geänderten Umstände zu reagieren. Auch die Frist zur Einreichung des Jahresabschlusses und der sonst offenzulegenden Unterlagen beim Firmenbuchgericht wurde auf zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag verlängert.

Erstmals in Österreich: die virtuelle HV als Regelfall. Die wohl bedeutendsten Änderungen betreffen die Durchführung von virtuellen Versammlungen von Gesellschaftern und Organen. Durch diese – in dieser Form neue – Möglichkeit soll in den Zeiten der COVID-19-Pandemie ein physisches Zusammentreffen von Gesellschaftern sowie Organmitgliedern vermieden werden, ohne dass dadurch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft und deren Organe beeinträchtigt wird. Solche virtuellen Versammlungen können allein aufgrund der legistischen Maßnahmen durchgeführt werden, ohne dass dafür die Satzung der Gesellschaft angepasst werden muss; bereits bestehende (gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche) Regelungen zur Durchführung von virtuellen Versammlungen sowie zu Abstimmungen auf sonstige Weise (etwa durch Umlaufbeschluss) werden dadurch nicht berührt.

Die Durchführung solcher virtuellen Versammlungen ist nicht verpflichtend; es liegt im Ermessen des die Versammlung einberufenden Organ(mitglieds) nach Abwägung der betroffenen Interessen darüber zu entscheiden. Aufgrund der noch nicht absehbaren zeitlichen Dimension der Maßnahmen zur Bekämpfung von COVID 19 erscheint jedoch gerade für börsennotierte Unternehmen die virtuelle Hauptversammlung als naheliegende Option für eine zeitnahe Abhaltung. Dies ist auch vor dem Hintergrund des Dividenden-Stopps bei Inanspruchnahme von Corona-Staatshilfe zu sehen. Grundsätzlich kann sich die Gesellschaft auch eine Verschiebung oder Abberaumung der virtuellen Hauptversammlung aus triftigem Grund vorbehalten.

Die konkrete Abwicklung. Für Störungen, die sich aus der Verwendung der Kommunikationsmittel ergeben, ist die Gesellschaft nur ausnahmsweise verantwortlich, nämlich nur dann, wenn diese der Sphäre der Gesellschaft zugerechnet werden können (etwa wenn die Kamera vor Ort ausfällt). Dadurch sollen insbesondere Anfechtungs- und Haftungsrisiken aufgrund technischer Komplikationen auf Seiten der Aktionäre vermieden werden. Dazu zählen etwa ein Software-Problem am verwendeten Rechner oder die Unterbrechung der Übertragung aufgrund zu geringer Internetbandbreite beim Empfänger.

Da die Versammlungen ganz unterschiedlich ausfallen – so nehmen etwa an der Hauptversammlung einer (börsennotierten) Aktiengesellschaft ungleich viel mehr Personen teil als an einer Sitzung eines Vorstands oder Aufsichtsrats – werden auch die technischen Voraussetzungen, denen eine solche virtuelle Versammlung genügen muss, differenziert geregelt. Für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung muss eine Teilnahmemöglichkeit an der Versammlung von jedem Ort aus mittels einer akustischen und optischen Verbindung in Echtzeit bestehen.

Anders als für sonstige Versammlungen (z.B. Aufsichtsrats- oder Vorstandssitzungen) ist es ausreichend, wenn es jedem Aktionär möglich ist, der Versammlung zu folgen und während der Versammlung auf andere Weise Wortmeldungen abzugeben und an den Abstimmungen teilzunehmen. Damit muss die Hauptversammlung nicht als Videokonferenz stattfinden, was sich meist ohnedies technisch nicht bewerkstelligen ließe. Es genügt, wenn die Hauptversammlung (etwa als Livestream im Internet) übertragen wird und die Aktionäre Auskünfte und Fragen elektronisch an die Gesellschaft richten, die dann vom Vorstand verlesen werden. Für Abstimmungen können spezielle Softwarelösungen zum Einsatz kommen. Die Ausübung der Aktionärsrechte kann auch nur für ein bestimmtes Zeitfenster gestattet werden, sofern den Aktionären dadurch die Möglichkeit verbleibt, auf die Geschehnisse während der Versammlung zu reagieren.

Stimmrechtsvertreter als Emissäre Für börsennotierte Aktiengesellschaften sowie Aktiengesellschaften mit mehr als 50 Gesellschaftern kann die Ausübung bestimmter Aktionärsrechte bei Stimmrechtsvertretern zwingend kanalisiert werden. So kann vorgesehen werden, dass die Stimmabgabe, die Stellung eines Beschlussantrags und die Erhebung eines Widerspruchs nur durch besondere Stimmrechtsvertreter erfolgen kann. Nimmt die Gesellschaft diese Möglichkeit in Anspruch, hat sie zumindest vier geeignete Personen vorzuschlagen. Hier kommen Anlegervertreter oder Investorenplattformen in Frage zumindest zwei müssen jedoch aus dem Kreis der Rechtsanwälte oder Notare sein.

Die Kosten dafür hat die Gesellschaft zu tragen. Durch den Einsatz solcher Vertreter soll die Zahl der in einer virtuellen Hauptversammlung agierenden Personen reduziert und damit deren Übersichtlichkeit deutlich erhöht werden. Die für Hauptversammlungsbeschlüsse erforderliche Mitwirkung eines Notars kann nunmehr auch ohne persönliche Anwesenheit des Notars und zwar „unter Nutzung einer elektronischen Kommunikationsmöglichkeit“ erfolgen.

(Markus Fallenböck ist Gesellschafter des Standortfonds Own360, Zurab Simonishvili ist Associate bei Schönherr Rechtsanwälte und Johannes Zollner ist Professor für Unternehmensrecht an der Universität Graz)

(Der Input von Gast kommentar für den http://www.boerse-social.com/gabb vom 20.04.)

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