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26.02.2020
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kein Stichwort
Wien - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ("Gesellschaft") mit dem Sitz in Wien erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG an die Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf von eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Führungskräften der Frauenthal Gruppe eingeräumten Aktienoptionen.
1. Die Aktienoptionen
Die Gesellschaft hat erstmals im Juni 2011 ein Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der Frauenthal- Gruppe mit fünfjähriger Laufzeit eingeführt, unter welchem letztmalig im Geschäftsjahr 2016 Aktienoptionen zugeteilt wurden. Aus diesem Programm sind keine Aktienoptionen mehr ausständig.
Nach entsprechender Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung am 23. Mai 2016 hat der Aufsichtsrat ein neues Aktienoptionsprogramm mit fünfjähriger Laufzeit gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG genehmigt ("Aktienoptionsplan 2017-2021"). Bezugsberechtigte Planteilnehmer sind die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und weitere ungefähr 10 bis 15 Führungskräfte der Frauenthal- Gruppe. Unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 können jedem Planteilnehmer in den Jahren 2017 bis 2021 für außerordentliche Leistungen in den Geschäftsjahren 2016 bis 2020 jährlich bis zu höchstens 10.000 Stück Optionen, die zum Bezug von je einer auf Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktie der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, gewährt werden. Als besonderer langfristiger Anreiz besteht unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 zudem die Möglichkeit, TOP-Führungskräften davon abweichend im Jahr des Ablaufs einer allfälligen Funktionsperiode jeweils bis zu höchstens 50.000 Stück Optionen zuzuteilen. Insgesamt können unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 maximal 250.000 Aktienoptionen zugeteilt werden. Der Bezugspreis entspricht jenem des Vorgängerprogramms, welches die gewünschten Anreize gesetzt und damit seine Zwecke erfüllt hat.
Die Zuteilung von Optionen unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 der Gesellschaft findet in jedem Geschäftsjahr jeweils einmalig innerhalb der ersten sechs Monate für das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr mittels Aufsichtsratsbeschlusses statt. Ein Eigeninvestment der Planteilnehmer ist in Zusammenhang mit der Zuteilung von Optionen nicht vorgesehen. Zugeteilte Optionen sind nach Ablauf von drei Jahren ab Zuteilung an den Planteilnehmer drei Wochen ausübbar. Voraussetzung ist ein aufrechtes Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen der Frauenthal Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft ein aufrechter Vorstands-Anstellungsvertrag. Optionen sind nicht übertragbar und müssen höchstpersönlich ausgeübt werden. Für die aufgrund Ausübung der Optionen erworbenen Aktien gilt eine Behaltefrist von 36 Monaten. Jeder Teilnehmer am Aktienoptionsplan 2017-2021 ist berechtigt, so viele der aufgrund Ausübung der Optionen erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist zu verkaufen, wie erforderlich ist, damit er seine persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der Optionen aus dem Netto-Veräußerungserlös entrichten kann.
Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zum Aktienoptionsplan 2017-2021 sowie der Grundsätze und Leistungsanreize, die der Gestaltung der Optionen zugrunde liegen, wird auf den schriftlichen Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 23. Mai 2016 der auf der Internetseite der Gesellschaft www.frauenthal.at [http://www.frauenthal.at/] zugänglich ist, verwiesen.
2. Anzahl und Aufteilung der bereits eingeräumten und zuteilbaren Optionen
Bis zum Datum dieses Berichts wurden unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr für Leistungen im Geschäftsjahr 2016 insgesamt 24.000 Optionen zugeteilt, wobei 10.000 Optionen noch aussübbar werden könnten. Von den 10.000 Optionen, die noch ausübbar werden können, entfallen 5.000 auf das Vorstandsmitglied Mag. Erika Hochrieser und 5.000 auf eine weitere Führungskraft der Frauenthal-Gruppe. Diese Optionen berechtigen zum Bezug von 10.000 auf Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien zum Kaufpreis von EUR 2, werden am 27.4.2020 ausübbar und können von den Optionsberechtigten innerhalb eines dreiwöchigen Ausübungsfensters ausgeübt werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sämtliche Optionen im vorstehend beschriebenen Ausübungszeitraum ausgeübt werden und beabsichtigt, die Optionen durch Wiederverkauf von rückgekauften Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, einen diesbezüglichen Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt, nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss zuzustimmen und einen gleichlautenden Beschluss zu fassen.
3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre
Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne ihren Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Der Verkauf eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zum Zweck der Durchführung der Aktienoptionspläne ist im Interesse der Gesellschaft, da damit die Mitarbeiter der Unternehmensgruppe noch enger an das Unternehmen, in dem sie tätig sind, und an die Frauenthal Gruppe gebunden und durch Ausgabe von Aktien verstärkt motiviert werden. Die Identifikation mit dem Unternehmen nimmt zu, wenn Mitarbeiter auch Anteilseigner sind. Sie gewinnen dadurch auch größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist international tätig und dem Wettbewerb auf dem internationalen Markt für Führungskräfte ausgesetzt. Sie hat daher aus vernünftigen kaufmännischen Überlegungen ein großes Interesse daran, leistungsfähige Führungskräfte zu gewinnen, zu motivieren und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ein Aktienoptionsplan ist ein geeignetes und international übliches Mittel zum Erreichen dieses Ziels. Viele österreichische Unternehmen haben solche Aktienoptionspläne schon eingeführt.
Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt; die Veräußerung eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (dh keiner gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist darüber hinaus sachlich gerechtfertigt, da (i) die Aktienoptionen aus den oben angeführten Gründen im Interesse der Gesellschaft sind, (ii) der Ausschluss geeignet ist, das Ziel der Absicherung der Aktienoptionen zu erreichen und keine Alternative ohne Ausschluss des Wiederkaufsrechts besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss in vergleichbar effizienter Weise erreicht werden kann sowie (iii) der Ausschluss des Wiederkaufsrechts verhältnismäßig ist.
Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur "typischen" Verwässerung der Aktionäre. Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des relativ geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines Berechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den relativ geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind 10.000 Aktien (0,106 % des Grundkapitals).
Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) sachlich gerechtfertigt.
Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die in § 65 AktG und der Veröffentlichungsverordnung 2018 (BGBl II Nr. 13/2018) verankerten umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien - auch in Zusammenhang mit allfälligen weiteren Veröffentlichungs­pflichten, die für börsenotierte Gesellschaften gelten - für umfassend Transparenz im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht allein entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner besonderen Gefahr ausgesetzt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen zusammenfassend daher zum Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen Vorschriften entspricht.
4. Nächste Schritte
Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts und drei Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten Wiederveräußerung von eigenen Aktien können eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe entsprechender Ausübungserklärungen der Berechtigten veräußert werden.
Wien, am 26.2.2020
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG

Emittent: Frauenthal Holding AG Rooseveltplatz 10 A-1090 Wien Telefon: +43 1 505 42 06 -35 FAX: +43 1 505 42 06 -33 Email: e.hochrieser@frauenthal.at WWW: www.frauenthal.at ISIN: AT0000762406, AT0000492749 Indizes: Börsen: Wien Sprache: Deutsch
 

Bildnachweis

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