27.09.2019,
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Unternehmen
St Helier Jersey / Channel Islands -
Zwtl.: NICHT ZUR GÄNZLICHEN ODER TEILWEISEN VERSENDUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER
VERBREITUNG IN ODER INNERHALB VON JURISDIKTIONEN, IN WELCHEN DIES EINE
VERLETZUNG DER ANWENDBAREN GESETZE DARSTELLEN WÜRDE.
Zwtl.: DIESE MITTEILUNG WURDE IN ENGLISCHER UND DEUTSCHER SPRACHE ERSTELLT. BEI
ETWAIGEN ABWEICHUNGEN ZWISCHEN DIESER DEUTSCHSPRACHIGEN FASSUNG UND DER
ENGLISHSPRACHIGEN FASSUN IST ALLEIN DIE ENGLISCHSPRACHIGE FASSUNG VERBINDLICH.
27. September 2019
EMPFOHLENER ERWERB
von
ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED
durch
NB (2019) B.V.
(eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von
Gazit-Globe Limited)
der durch ein Scheme of Arrangement
gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law 1991
in der jeweils gültigen Fassung durchgeführt wird
Veröffentlichung des Scheme-Dokuments
Am 23. Juli 2019 gab das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of
Directors (das "Unabhängige Komitee") von Atrium European Real Estate (VSE/
Euronext: ATRS) ("Atrium" oder "Gesellschaft") bekannt, dass sie eine
Vereinbarung mit dem Board of Directors von NB (2019) B.V. ("Bidco"), eine
indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited
("Gazit"), zu den Bedingungen eines empfohlenen Erwerbs ("Erwerb") des gesamten
ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals von Atrium, das nicht bereits
oder indirekt im Besitz von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften befindet,
durch Bidco getroffen haben.
Atrium und Gazit freuen sich, bekannt zu geben, dass Atrium heute eine Unterlage
im Zusammenhang mit dem Erwerb veröffentlicht hat ("Scheme-Dokument"). Das
Scheme-Dokument ist vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen in
Ausgeschlossene Jurisdiktionen, auf der Website von Atrium unter https://
www.aere.com/
https://www.aere.com/ und auf der Website von Gazit unter
...
/www.gazitglobe.com/
http://www.gazitglobe.com/, verfügbar. Eine deutsche
Übersetzung des Scheme-Dokuments wird zu einem späteren Zeitpunkt des heutigen
Tages auf der Website von Atrium zur Verfügung gestellt.
Das Scheme-Dokument wird zusammen mit den dazugehörigen Vollmachtsformularen für
die Anhörung vor Gericht und die Gesellschafterversammlung den registrierten
Inhabern von Atrium-Aktien heute zugestellt. Das Scheme-Dokument wird zusammen
mit den dazugehörigen Anweisungsformularen für die Anhörung vor Gericht und die
Gesellschafterversammlung von Euroclear an die depotführenden Banken und Broker
(über einen Intermediär von Euroclear) übermittelt, mit der Anweisung, dass
diese depotführenden Banken und Broker das Scheme-Dokument und die dazugehörigen
Anweisungsformulare den Personen bereitstellen, die Wertrechte an diesen Scheme-
Aktien über diese depotführenden Banken oder Broker halten. Das Scheme-Dokument
enthält unter anderem ein Schreiben des Vorsitzenden des Unabhängigen Komitees,
die vollständigen Bedingungen des Schemes, den voraussichtlichen Zeitplan der
wichtigsten Ereignisse, Erläuterungen, Einladungen zu der Anhörung vor Gericht
und der Gesellschafterversammlung sowie Einzelheiten über die von den Atrium-
Aktionären zu ergreifenden Maßnahmen.
Sofern nicht anders definiert, haben kursivgeschriebene Begriffe, die in dieser
Presse Mitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, die ihnen im Scheme-
Dokument gegebene Bedeutung.
Empfehlung des Unabhängigen Komitees
Nach Berücksichtigung der erhaltenen Stellungnahmen empfiehlt das Unabhängige
Komitee den Atrium-Aktionären weiterhin einstimmig, für das Scheme zu stimmen.
Das Unabhängige Komitee hat von UBS AG London Branch ("UBS") einen Fairness
Opinion Letter in Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Erwerbs
entsprechend den darin dargelegten Bedingungen erhalten.
Darüber hinaus haben sich Atrium und Bidco auf ein Implementation Agreement
geeinigt, das die Bedingungen für den Erwerb festlegt, einschließlich einer
Reihe von Bestimmungen zum Schutz der Unabhängigen Scheme-Aktionäre.
Zunächst ermöglicht das Implementation Agreement einen siebenwöchigen Go-Shop-
Prozess, der am 10. September endete. Trotz der Kontaktaufnahme mit mehr als 35
potenziellen Käufern erhielt Atrium keine verbesserten Angebote.
Zweitens ist der Erwerbs gemäß einem gerichtlich genehmigten Scheme of
Arrangements nach Jersey-Recht strukturiert, was bedeutet, dass der Erwerb nur
dann erfolgreich abgeschlossen werden kann, wenn eine einfache Mehrheit der in
der Anhörung vor Gericht anwesenden (persönlich oder durch einen
Bevollmächtigten) und abstimmenden Unabhängigen Scheme-Aktionäre, die nicht
weniger als 75% der gesamten in der Anhörung vor Gericht anwesenden Stimmrechte
auf sich vereinen, genehmigt wird.
Schließlich wird erwartet, dass eine Mehrheit des Board of Directors von Atrium
bis zum Abschluss des Erwerbs, der voraussichtlich im Januar 2020 stattfinden
wird, unabhängig bleibt.
Darüber hinaus stellt das Unabhängige Komitee fest, dass:
Der Abfindungsbetrag entsprach einer Prämie von 18,3% bzw 18,0% auf den Schlusskurs vom 22. Juli 2019 (EUR 3,17) bzw. den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,18 je Atrium-Aktie für den einmonatigen Zeitraum der an diesem Tag geendet hat;\nDie Bedingungen des Erwerbs bieten den Atrium-Aktionären die Möglichkeit, ihre Atrium-Aktien zu monetarisieren, ohne einen Illiquiditätsabschlag zu erleiden;\nDer Abfindungsbetrag spiegelt eine Prämie bei verschiedenen wichtigen Cashflow-Kennzahlen[1]
https://easy.euroadhoc.com/#_ftn1] https://easy.euroadhoc.com/#_ftn2 von Atrium wider; zB rund 7,9% auf die 2019E Angebotspreis implizite FFO-Rendite im Vergleich zum Peer-Durchschnitt von rund 9,9% und rund 7,3% auf die 2019E Angebotspreis implizite Dividendenrendite im Vergleich zum Peer-Durchschnitt von rund 8,6%; und\nWettbewerber2 werden derzeit im Durchschnitt mit einem Abschlag von 31% auf den EPRA NAV gehandelt, so dass das Gazit-Angebot, das in bar und ohne Finanzierungs- oder regulatorische Auflagen erfolgt, für Minderheitsaktionäre eine attraktive Möglichkeit ist, mit einem impliziten Abschlag von 26% zum EPRA NAV vollständig auszusteigen.\nErforderliche Maßnahmen
Wie im Scheme-Dokument näher beschrieben, muss das Scheme, um wirksam zu werden,
von einer einfachen Mehrheit der in der Anhörung vor Gericht anwesenden und
abstimmenden Unabhängigen Scheme-Aktionäre genehmigt werden, die persönlich oder
durch einen Bevollmächtigen mindestens 75% der gesamten in der Anhörung vor
Gericht stimmberechtigen Stimmrechte repräsentieren. Das Scheme muss auch vom
Royal Court of Jersey ("Gericht") genehmigt werden. Darüber hinaus müssen
Atrium-Aktionäre, die mindesten zwei Drittel der in der
Gesellschafterversammlung abgegeben Stimmen persönlich oder durch ein
Bevollmächtigen vertreten, für den Beschluss in der Gesellschafterversammlung
stimmen.
Die Anhörung vor Gericht bzw die Gesellschafterversammlung zur Genehmigung des
Schemes (und der von dem Scheme vorgesehenen Schritte) finden voraussichtlich um
10:00 Uhr bzw um 10:30 Uhr (oder sobald die Anhörung vor Gericht oder eine
diesbezüglich vertagte Versammlung abgeschlossen ist) am 25. Oktober 2019 in den
Büros von Aztec Financial Services (Jersey) Limited, 11-15 Seaton Place St
Helier JE4 0QH, statt.
Im Anhang zum Scheme-Dokument finden eingetragene Inhaber von Atrium-Aktien zwei
Vollmachtsformulare für die Anhörung vor Gericht bzw. die
Gesellschafterversammlung. Die Anweisungsformulare werden von Euroclear den
depotführenden Banken und Brokern (über eine Intermediär von Euroclear) mit der
Anweisung übermittelt, die Anweisungsformulare an die Personen weiterzuleiten,
die über diese depotführenden Banken oder Broker Wertrechte an Scheme-Aktien
halten. Das Anweisungsformular "Formular A1 - Scheme Anhörung vor Gericht am 25.
Oktober 2019" und das Vollmachtsformular "Formular A2 - Scheme Anhörung vor
Gericht am 25. Oktober 2019" sind im Zusammenhang mit der Anhörung vor Gericht
zu verwenden. Das Anweisungsformular "Formular B1 - Außerordentliche
Gesellschafterversammlung" und das Vollmachtsformular "Formular B2 -
Außerordentliche Gesellschafterversammlung" sind im Zusammenhang mit der
Gesellschafterversammlung zu verwenden. Beide Anweisungsformulare (A1 und B1)
und beide Vollmachtsformulare (A2 und B2) sind auf der Website von Atrium unter
... abrufbar. Die Fristen für die
Übermittlung der Anweisungsformulare und der Vollmachtsformulare für die
Anhörung vor Gericht und die Gesellschafterversammlung sind nachstehend
festgelegt.
Es ist wichtig, dass insbesondere bei der Anhörung vor Gericht so viele Stimmen
wie möglich abgegeben werden, damit das Gericht sich davon überzeugen kann, dass
es eine faire und angemessene Beteiligung und Berücksichtigung der Meinung der
Unabhängigen Scheme-Aktionäre gibt. Unabhängige Scheme-Aktionäre und Personen,
die über Euroclear Wertrechte an Scheme-Aktien halten, werden daher dringend
ersucht, die Anweisungsformulare (A1 und B1) oder die Vollmachtsformulare (A2
und B2) (soweit zutreffend) gemäß den darin enthaltenen Erläuterungen
auszufüllen, unterzeichnen und zurückzusenden.
Der indikative Zeitplan der wichtigsten Ereignisse für die Umsetzung des Schemes
ist nachstehend aufgeführt. Alle Verweise in diesem Dokument auf bestimmte
Uhrzeiten beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf die Londoner Zeit.
Die angegebenen Daten und Zeiten sind nur indikativ und basieren auf den
aktuellen Erwartungen von Atrium und können sich ändern (auch aufgrund von
Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen betreffend den Zeitplan). Wenn
sich eine der oben genannten erwarteten Zeiten und/oder Daten ändert, werden die
geänderten Zeiten und/oder Daten den Atrium-Aktionären durch Veröffentlichung
über ein Informationsverbreitungssystem mitgeteilt.
Voraussichtlicher Zeitplan der wichtigsten Ereignisse
Ereignis Uhrzeit und/oder Datum
Abstimmungsstichtag für die Anhörung
vor Gericht und die 18:00 Uhr am 23. Oktober 2019(1)
Gesellschafterversammlung
Spätester Zeitpunkt für die Einreichung
von Anweisungsformularen durch
Personen, die Atrium-Aktien über
Euroclear halten:
Anhörung vor Gericht (Formular A1) 10:00 Uhr am 21. Oktober 2019(2)
Gesellschafterversammlung (Formular B1) 10:30 Uhr am 21. Oktober 2019(3)
Spätester Zeitpunkt für die Einreichung
von Vollmachtsformularen durch Atrium-
Aktionäre:
Anhörung vor Gericht (Formular A2) 10:00 Uhr am 23. Oktober 2019(4)
Gesellschafterversammlung (Formular B2) 10:30 Uhr am 23. Oktober 2019(5)
Anhörung vor Gericht 10:00 Uhr am 25. Oktober 2019
Gesellschafterversammlung 10:30 Uhr am 25. Oktober 2019(6)
Die folgenden Daten sind nur indikativ
und können sich ändern:(7)
Genehmigungsanhörung 5. November 2019(8)
Stichtag der Sonderdividende November 2019 (9)
Auszahlungstag der Sonderdividende November 2019 (9)
Letzter Handelstag mit Atrium-Aktien 2. Januar 2020
Aussetzung des Handels mit Atrium- mit 8:00 Uhr am 3. Januar 2020(10)
Aktien in Amsterdam
Aussetzung des Handels mit Atrium- mit 8:00 Uhr am 3. Januar 2020(10)
Aktien in Wien
Scheme-Stichtag 18:00 Uhr am 7. Januar 2020
Wirksamkeitsdatum des Schemes 8. Januar 2020
Delisting der Atrium-Aktien in mit 8:00 Uhr am 9. Januar 2020
Amsterdam und Wien
Versand des im Rahmen des Schemes mit 22. Januar 2020
fälligen Barabfindungsbetrag
Long Stop Date 23. April 2020(11)
Notizen:
(1) Wird entweder die Anhörung vor Gericht oder die Gesellschafterversammlung
vertagt, so ist der Abstimmungsstichtag für die jeweils vertagte Versammlung 18:
00 Uhr des Tages, der zwei Geschäftstage vor dem Tag der vertagten Versammlung
liegt.
(2) Die Anweisungsformulare für die Anhörung vor Gericht (Formular A1) müssen
bis spätestens 10:00 Uhr am 21. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle einer
vertagten Sitzung mindestens 96 Stunden vor dem für die vertagte Sitzung
festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages, der kein
Geschäftstag in Jersey ist).
(3) Die Anweisungsformulare für die Gesellschafterversammlung (Formular B1)
müssen bis spätestens 10:30 Uhr am 21. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle
einer vertagten Versammlung mindestens 96 Stunden vor dem für die vertagte
Versammlung festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages,
der kein Geschäftstag in Jersey ist).
(4) Die Vollmachtsformulare sind für die Anhörung vor Gericht (Formular A2)
müssen bis spätestens 10:00 Uhr am 23. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle
einer vertagten Sitzung mindestens 48 Stunden vor dem für die vertagte Sitzung
festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages, der kein
Geschäftstag in Jersey ist).
(5) Die Vollmachtsformulare für die Gesellschafterversammlung (Formular B2)
müssen bis spätestens 10:30 Uhr am 23. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle
einer vertagten Versammlung mindestens 48 Stunden vor dem für die vertagte
Versammlung festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages,
der kein Geschäftstag in Jersey ist).
(6) Oder sobald die Anhörung vor Gericht oder die vertagte Versammlung beendet
wird.
(7) Diese Daten sind nur indikativ und hängen unter anderem von dem Zeitpunkt
ab, an dem (i) die Bedingungen erfüllt sind oder (falls auf sie verzichtet
werden kann) darauf verzichtet wurde; (ii) das Gericht das Scheme bewilligt; und
(iii) die Gerichtliche Scheme-Genehmigung dem Registrar of Companies zugestellt
wird.
(8) Es wird erwartet, dass die Genehmigungsanhörung zum Zeitpunkt der Erfüllung
Bedingungen oder danach oder - falls zutreffend - bei Verzicht auf die
Bedingungen 1.2(a), 1.2(b) und 1.2(d) bis 1.2(g) (einschließlich), wie in Teil 3
(Bedingungen und weitere Konditionen für die Durchführung des Schemes und für
den Erwerb) des Scheme-Dokuments dargelegt, abgehalten wird. Atrium wird das
Datum und die Uhrzeit der Genehmigungsanhörung, sobald bekannt, durch
Veröffentlichung über ein Informationsverbreitungssystem bekannt geben.
(9) Diese Termine können sich ändern. Der Stichtag der Sonderdividende und der
Auszahlungstag der Sonderdividende werden jedoch so bald wie möglich nach der
Genehmigungsanhörung und unter der Annahme, dass das Gericht das Scheme
bewilligt, durch Veröffentlichung über ein Informationsverbreitungssystem
bestätigt.
(10) Die Periode zwischen dem Zeitpunkt der Aussetzung des Handels und dem
Scheme-Stichtag ist notwendig, um die Abwicklung von Geschäften, die am letzten
Tag des Handels mit Atrium-Aktien - die über Euroclear gehalten werden - zu
ermöglichen.
(11) Dies ist der späteste Zeitpunkt, zu dem das Scheme in Kraft treten kann, es
sei denn, Bidco und Atrium vereinbaren (und - falls erforderlich - das Gericht
genehmigt) einen späteren Zeitpunkt.
Wenn Sie Fragen zu diesem Dokument, der Anhörung vor Gericht oder der
Gesellschafterversammlung haben, lesen Sie bitte die FAQs, die auf der Website
von Atrium verfügbar sind (
https://www.aere.com/pressreleases.aspx [https://
www.aere.com/pressreleases.aspx]). Wenn Sie Fragen zum Ausfüllen der
Vollmachtsformulare oder der Anweisungsformulare haben, besuchen Sie bitte die
Website von Atrium.
Rückfragen
FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey: scatrium@fticonsulting.com
UBS AG London Branch (Financial Adviser von Atrium)
Sebastiaan van Loon +44 (0)779559010
Wichtige Informationen zu den Finanzberatern
UBS ist in der Schweiz zugelassen und wird durch die Eidgenössische
Finanzmarktaufsicht beaufsichtigt. UBS ist weiters in UK durch die Prudential
Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die Financial
Conduct Authority und der eingeschränkten Aufsicht der Prudential Regulation
Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem
im Zusammenhang mit den in diese Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und
ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich, die gegenüber Kunden
von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in
Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder UBS noch
ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser
Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder
anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder
indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer
Person, die nicht Kunde von UBS ist.
Lazard & Co., Limited (die von der Financial Conduct Authority autorisiert ist
und von dieser beaufsichtigt wird) und Lazard & Co GmbH (zusammen, "Lazard")
fungieren als Finanzberater für Atrium in Bezug auf den Erwerb und für niemanden
anderer in diesem Zusammenhang und sind sie daher mit Ausnahme von Atrium
gegenüber niemanden verpflichtet, die gegenüber Kunden von Lazard erforderlichen
Sorgfaltspflichten zu erbringen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb und anderen
hierin genannten Angelegenheiten zu beraten. Weder Lazard noch ihre verbundenen
Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer
darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine
Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich,
deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde
von Lazard ist.
Citigroup Global Markets Limited ("Citi"), die von der Prudential Regulation
Authority autorisiert und von der Financial Conduct Authority und der Prudential
Regulation Authority beaufsichtigt wird, fungiert für Gazit als Finanzberater
und für niemand anderem im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung
beschriebenen Angelegenheiten und ist gegenüber niemanden außer Bidco für die
Erbringung der Sorgfaltspflichten für Kunden von Citigroup Global Markets und
für die Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten
verantwortlich. Unbeschadet der Haftung für Betrug lehnen Citigroup Global
Markets Limited und seine verbundenen Unternehmen jede Haftung gegenüber anderen
Personen ab im Zusammenhang mit dem Erwerb oder einer Angelegenheit oder
Vereinbarung, auf die hierin Bezug genommen wird.
Ausländische Jurisdiktionen
Die Möglichkeit von Atrium-Aktionären, die nicht in den Niederlanden,
Österreich, dem Vereinigten Königreich oder Jersey ansässig sind, an dem Erwerb
teilzunehmen, kann durch die Gesetze der jeweiligen Rechtsordnungen, in denen
sie sich befinden oder deren Bürger sie sind, eingeschränkt werden. Personen,
die nicht in den Niederlanden, Österreich oder Jersey ansässig sind, sollten
sich über alle anwendbaren rechtlichen oder regulatorischen Anforderungen bzw
Beschränkungen ihrer Rechtsordnung informieren und diese beachten.
Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieses Dokuments in oder
innerhalb anderer Rechtsordnungen als den Niederlanden, Österreich oder Jersey
kann gesetzlich eingeschränkt sein, und daher sollten sich alle Personen, die
dem Recht einer anderen Rechtsordnung als den Niederlanden, Österreich oder
Jersey unterliegen, über alle geltenden Anforderungen informieren und diese
beachten. Jede Nichteinhaltung der geltenden Beschränkungen kann eine Verletzung
der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen. Soweit dies nach
geltendem Recht zulässig ist, lehnen die an dem Erwerb beteiligten Unternehmen
und Personen jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher
Beschränkungen ab. Dieses Dokument wurde zum Zweck der Einhaltung des Jersey-
Rechts, des niederländischen Rechts und des österreichischen Rechts erstellt und
die offengelegten Informationen müssen nicht mit denen übereinstimmen, die
offengelegt worden wären, wenn dieses Dokument in Übereinstimmung mit den
Gesetzen anderer Jurisdiktionen als den Niederlanden, Österreichs oder Jersey
erstellt worden wäre. Für den Erwerb gilt das Recht von Jersey.
Dieses Dokument wird weder direkt noch indirekt, in oder innerhalb, per Post
oder über andere Kommunikationsmittel (einschließlich, aber nicht beschränkt auf
Fax, E-Mail oder andere elektronische Übertragungen, Telex oder Telefon) des
grenzüberschreitenden oder ausländischen Geschäftsverkehrs oder durch nationale,
staatliche oder sonstige Kommunikationsmittel einer ausgeschlossenen
Jurisdiktion oder durch eine Wertpapierbörse einer ausgeschlossenen Jurisdiktion
zur Verfügung gestellt, und keine Person darf für (oder gegen) den Erwerb
mittels eines solchen Kommunikationsmittels stimmen. Kopien dieses Dokuments und
der Dokumentation im Zusammenhang mit dem Erwerb werden und dürfen weder direkt
noch indirekt in, innerhalb oder aus einer ausgeschlossenen Jurisdiktion per
Post versandt oder anderweitig weitergeleitet oder verteilt werden. Personen,
die dieses Dokument erhalten (einschließlich Depotbanken, Vertreter und
Treuhänder), dürfen es nicht nach, innerhalb oder aus einer ausgeschlossenen
Jurisdiktion verteilen oder senden.
Mitteilung an die Aktionäre in den USA
Der Erwerb bezieht sich auf Aktien an einem Unternehmen in Jersey und wird im
Rahmen eines Scheme of Arrangements nach Jersey-Recht durchgeführt. Das Scheme
bezieht sich auf Aktien einer Jersey-Gesellschaft, die ein "ausländischer
privater Emittent" im Sinne von Bestimmung 3b-4 des US Exchange Act ist. Eine
Transaktion, die im Wege eines Scheme of Arrangements durchgeführt wird,
unterliegt nicht der Bestimmungen betreffend Abstimmung der Aktionäre, der
Vollmachtserteilung und den Angebotsregeln nach dem US Exchange Act. Darüber
hinaus unterliegt das Scheme den Offenlegungsanforderungen und -praktiken, die
in Jersey für Scheme of Arrangements gelten und sich von den
Offenlegungsverpflichtungen der Bestimmungen zur US-Proxy-Solicitation- und der
Tender Offer-Vorschriften unterscheiden. Finanzinformationen, die in diesem
Dokument enthalten sind (oder durch Verweis in dieses Dokument aufgenommen
wurden), wurden in Übereinstimmung mit den in Jersey geltenden
Rechnungslegungsstandards erstellt, die möglicherweise nicht mit den bei der
Erstellung der Abschlüsse von US-Unternehmen verwendeten Standards vergleichbar
sind.
Weder die SEC noch eine US-Wertpapierkommission haben ein Angebot genehmigt oder
abgelehnt oder eine Beurteilung der Angemessenheit oder Genauigkeit dieses
Dokuments durchgeführt. Jede gegenteilige Darstellung ist in den USA strafbar.
Es kann für US-Inhaber von Atrium-Aktien schwierig sein, ihre Rechte und alle
Ansprüche aus den US-Federal Securities Laws durchzusetzen, da sich Atrium und
Bidco jeweils in einer Nicht-US-Jurisdiktion befinden und einige oder alle ihrer
Führungskräfte und Direktoren in Nicht-US-Ländern ansässig sind. US-Inhaber von
Atrium-Aktien können möglicherweise nicht in der Lage sein, ein nicht-
amerikanisches Unternehmen oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren vor
einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die US-
Wertpapiergesetze zu verklagen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, ein nicht
US-amerikanisches Unternehmen und seine verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich
dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.
Das Settlement im Zusammenhang mit dem Erwerb wird in Übereinstimmung mit den
Vorgehensweisen in Jersey durchgeführt, die sich von den US-amerikanischen
Angebotsverfahren in einigen wesentlichen Punkten, insbesondere hinsichtlich des
Zahlungstermins, unterscheidet.
Der Erhalt von Bargeld gemäß dem Scheme durch einen US-Inhaber von Atrium-Aktien
als Gegenleistung für die Einziehung seiner Atrium-Aktien gemäß den Bedingungen
des Schemes ist ein steuerpflichtiger Vorgang für Einkommensteuerzwecke in den
USA und gemäß den geltenden US-amerikanischen und lokalen Steuergesetzen sowie
ausländischen und anderen Steuergesetzen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieses Dokument (einschließlich der durch Verweis in dieses Dokument
aufgenommenen Informationen), mündliche Erklärungen zum Erwerb sowie andere von
Bidco, Gazit und Atrium veröffentlichte Informationen enthalten Aussagen, die
als "zukunftsgerichtete Aussagen" zu qualifizieren sind oder qualifiziert werden
können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind prospektiver Natur und basieren nicht
auf historischen Fakten, sondern auf aktuellen Erwartungen und Prognosen des
Managements von Bidco, Gazit und Atrium über zukünftige Ereignisse und
unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
zum Ausdruck gebrachten oder impliziten zukünftigen Ergebnissen abweichen
können.
Die in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten
Aussagen über die erwarteten Auswirkungen des Erwerbs auf Bidco, Gazit und
Atrium, den erwarteten Zeitpunkt und Umfang des Erwerbs und andere Aussagen, die
nicht historische Fakten betreffen. Häufig, aber nicht immer, können
zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern
identifiziert werden wie "geplant", "erwartet" oder "erwartet nicht", "wird
erwartet", "unterliegt", "budgetiert", "angesetzt", "geschätzt",
"prognostiziert", "beabsichtigt", "antizipiert" oder "antizipiert nicht" oder
"glaubt", oder Variationen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, oder durch
die Formulierung, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse
durchgeführt, stattfinden oder erreicht werden "können", "könnten", "sollten",
"würden", "mögen" oder "werden". Obwohl Bidco, Gazit und Atrium glauben, dass
die Erwartungen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck
kommen, angemessen sind, können Bidco, Gazit und Atrium nicht garantieren, dass
sich diese Erwartungen als richtig erweisen. Zukunftsgerichtete Aussagen bergen
naturgemäß Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und
von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten werden. Es gibt eine Reihe
von Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und
Entwicklungen wesentlich von denjenigen abweichen, die in solchen
zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden.
Diese Faktoren beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf: die Fähigkeit, den
Erwerb abzuschließen; die Fähigkeit, die erforderlichen Genehmigungen von
Aufsichtsbehörden und Aktionären einzuholen und andere Auflagen zu den
vorgeschlagenen Bedingungen und Zeitplänen zu erfüllen; künftige
Marktbedingungen, Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und geschäftlichen
Situation, das Verhalten anderer Marktteilnehmer, der erwartete Nutzen aus der
geplanten Transaktion, der aufgrund von Änderungen der allgemeinen
wirtschaftlichen und marktwirtschaftlichen Situation in den Ländern, in denen
Bidco, Gazit und Atrium tätig sind, nicht realisiert wird; schwache, volatile
oder illiquide Kapital- und/oder Kreditmärkte, Änderungen der Steuersätze, Zins-
und Währungsschwankungen; der Grad des Wettbewerbs in den Märkten und
Geschäftsbereichen, in denen Bidco, Gazit und Atrium tätig sind, sowie
Änderungen von Gesetzen oder aufsichtsrechtlichen Erwartungen oder
Anforderungen. Andere unbekannte oder unvorhersehbare Faktoren können dazu
führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen in den
zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind
daher unter Beachtung dieser Faktoren zu beurteilen. Weder Bidco, Gazit noch
Atrium, noch ihre jeweiligen Mitarbeiter oder Direktoren, Führungskräfte oder
Berater geben eine Erklärung, Gewähr oder Garantie ab, dass das die Ereignisse,
die in den zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument ausdrücklich oder
implizit zum Ausdruck kommen, tatsächlich eintreten werden. Sie werden
ausdrücklich darauf hingewiesen, sich nicht auf diese zukunftsgerichteten
Aussagen zu verlassen. Ausgenommen ihrer gesetzlichen oder regulatorischen
Verpflichtungen sind weder Bidco noch Atrium verpflichtet, und Bidco, Gazit und
Atrium lehnen ausdrücklich jegliche Absicht oder Verpflichtung ab,
zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es
aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.
Keine Gewinnprognosen oder -schätzungen
Keine Aussage in diesem Dokument ist als Gewinnprognose oder -schätzung für
einen bestimmten Zeitraum gedacht und keine Aussage in diesem Dokument soll so
interpretiert werden, dass das Ergebnis oder der Gewinn je Aktie von Bidco,
Gazit oder Atrium, für das laufende oder zukünftige Geschäftsjahr, zwangsläufig
dem historischen veröffentlichten Ergebnis oder dem Gewinn je Aktie von Bidco,
Gazit oder Atrium entsprechen oder dieses übersteigen würde.
Veröffentlichung auf der Website und Verfügbarkeit von Ausdrucken
Eine Kopie dieses Dokuments wird vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für
Personen mit Wohnsitz in Unzulässigen Jurisdiktionen auf der Website von Atrium
unter
https://www.aere.com/pressreleases.aspx [
https://www.aere.com/
pressreleases.aspx] und auf der Website von Gazit unter https://
www.Gazitglobe.com/investor-relations/news-and-updates [https://
www.gazitglobe.com/investor-relations/news-and-updates] zur Verfügung gestellt.
Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Inhalte dieser Websites nicht durch
Verweis aufgenommen werden und somit keinen Bestandteil dieses Dokuments bilden.
Eine Person, die dieses Dokument erhalten hat, kann eine gedruckte Kopie aller
Dokumente oder Informationen anfordern, die durch Verweis in dieses Dokument
aufgenommen wurden. Eine Kopie dieser Dokumente oder Informationen, die durch
Verweis in dieses Dokument aufgenommen wurden, wird nicht zur Verfügung
gestellt, es sei denn, Sie rufen den Registrar von Atrium, Aztec Financial
Services (Jersey) Limited, unter +44 (0) 1534 833000 an. Anrufe werden zum
jeweiligen Standardtarif abgerechnet und variieren je nach Anbieter. Anrufe von
außerhalb des Vereinigten Königreichs werden zum geltenden internationalen Tarif
berechnet. Die Helpline ist von Montag bis Freitag zwischen 9.00 und 17.30 Uhr
geöffnet, außer an Feiertagen in England und Wales. Bitte beachten Sie, dass
Aztec Financial Services (Jersey) Limited keine finanzielle, rechtliche oder
steuerliche Beratung anbieten kann und Anrufe zu Sicherheits- und
Trainingszwecken aufgezeichnet und überwacht werden können.
Rundung
Bestimmte in diesem Dokument enthaltene Zahlen wurden einer Rundung unterzogen.
Dementsprechend können die in verschiedenen Tabellen für dieselbe Kategorie
dargestellten Zahlen leicht variieren, und die in bestimmten Tabellen als Summen
dargestellten Zahlen stellen möglicherweise keine genaue arithmetische
Zusammenrechnung der ihnen vorausgehenden Zahlen dar.
[1]
https://easy.euroadhoc.com/#_ftnref1 Berechnung basiert auf Broker-
Konsensus
[2]
https://easy.euroadhoc.com/#_ftnref2 Die Gruppe an Wettbewerbern von
Atrium beinhaltet Unibail-Rodamco-Westfield, Klépierre, NEPI Rockcastle,
Deutsche EuroShop, Eurocommercial, Citycon, Wereldhave, Mercialys, EPP,
Hammerson
Emittent: Atrium European Real Estate Limited
Seaton Place 11-15
UK-JE4 0QH St Helier Jersey / Channel Islands
Telefon: +44 (0)20 7831 3113
FAX:
Email: richard.sunderland@fticonsulting.com
WWW:
http://www.aere.com
ISIN: JE00B3DCF752
Indizes:
Börsen: Luxembourg Stock Exchange, Wien
Sprache: Deutsch
BSN Podcasts
Christian Drastil: Wiener Börse Plausch
Wiener Börse Party #643: ATX Financials wird umgebaut, Erste Group Memories und Happy Birthday, Magnus Brunner!
Atrium
Akt. Indikation: 2.90 / 3.17
Uhrzeit: 08:09:14
Veränderung zu letztem SK: 4.75%
Letzter SK: 2.90 ( 0.00%)
Bildnachweis
1.
Immobilien-Aktien seit Jahresbeginn in Prozent, Stand Ende November: CA Immo, Immofinanz, S Immo, Atrium, conwert (c) derAuer Grafik Buch Web
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Captrace
Captrace ist ein führender Anbieter von Informationssystemen im Bereich Investor Relations. Mit seinem System C◆Tace ermöglicht das Unternehmen dem Emittent größtmögliche Transparenz über seine Investorenstruktur zu erhalten. Durch den Service der Aktionärsidentifikation können Emittenten die Daten ihrer Investoren einfach und zuverlässig über das System C◆Trace von den Banken/Intermediären abfragen.
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