Kontrol Energy unterzeichnet Vereinbarung über den Erwerb eines strategischen Blockchain-Softwareunternehmens, tritt in den IOTA-Kryptowährungssektor ein und kündigt Finanzierung in Höhe von 10 Mio. $ an

Toronto, Ontario, 2. Februar 2018 / Kontrol Energy Corp. („Kontrol“ oder das „Unternehmen“) (CSE: KNR, FWB: 1K8) gibt bekannt, dass das Unternehmen am 31. Januar 2018 eine verbindliche Absichterklärung (Letter of Intent, „LOI“) hinsichtlich der Übernahme eines profitablen und wachstumsstarken Blockchain-Softwareentwicklers (das „Übernahmeziel“) unterzeichnet hat (die „Übernahme“). Das Übernahmeziel betreibt ein erfolgreiches Software-as-a-Service-(„SaaS“) -Geschäft, das nachweislich zu 100 % wiederkehrende Umsätze erzielt.

Kontrol wird gemäß der LOI 100 % der ausstehenden Anteile am Übernahmeziel erwerben. Im Laufe der letzten zwei Jahre hat das Übernahmeziel Umsätze von im Schnitt etwa 6,0 Millionen $ erzielt und ein normalisiertes EBITDA von rund 1,2 Millionen $ pro Jahr erwirtschaftet. Das Übernahmeziel hat eine etablierte Betriebsgeschichte und stieg 2017 in das Geschäft der Blockchain-Softwareentwicklung ein, wobei es einen wachsenden Stamm an institutionellen Kunden gewinnen konnte, die eine Eingliederung von Blockchain- und Distributed Ledger Technology-(DLT) -Lösungen anstreben, um durch verbundene Geräte und das Internet der Dinge (Internet of Things, „IoT“) ihren Energieverbrauch besser steuern zu können, ihre Kohlenstoffemissionen zu verringern und ihre allgemeine Betriebsleistung und -effizienz zu verbessern.

Der Gesamtkaufpreis für die Übernahme beträgt 14.250.000 $ (vorbehaltlich möglicher Anpassungen). Die anfängliche Zahlung an die Verkäufer des Übernahmeziels (die „Verkäufer“) besteht aus Barmitteln in Höhe von 8,5 Millionen $ (abzüglich relevanter Anpassungen bei Abschluss) und Kontrol-Stammaktien im Wert von 1,5 Millionen $ zum angenommenen Preis von 1,50 $ pro Aktie. Die Parteien haben zusätzliche Incentive-Bar- und Aktienzahlungen im Umfang von 3,5 Millionen $ und Kontrol-Stammaktien im Wert von 0,75 Millionen $ (angenommener Preis von 1,50 $ pro Aktie) vereinbart, die 2018 und 2019 bei Erreichen verschiedener leistungsbedingter Meilensteine zu entrichten sind.

Bei Abschluss werden die Verkäufer außerdem Warrants erhalten, die sie zum Erwerb von bis zu 2 Millionen Stammaktien zum Preis von jeweils 1,50 $ berechtigen. Bei Eintritt bestimmter Ereignisse werden weitere 2 Millionen Warrants zu denselben Bedingungen begeben werden. Alle Warrants haben eine Laufzeit von drei Jahren und werden über einen Zeitraum von drei Jahren ausgegeben werden.

Das Übernahmeziel entwickelt derzeit Anwendungen auf Basis der Kryptowährung IOTA sowie seine eigene tokenisierte Krypto-Plattform auf IOTA-Basis. Die Lösungen des Übernahmeziels zeichnen sich unter anderem durch folgende Eigenschaften aus:

        Eine offene Schnittstelle zur Anwendungsprogrammierung (API)

        Peer-to-Peer-Marktplatzfunktion für Energieeinsparungen, Kohlenstoff-Monetarisierung und Datenanalytik

        Geldbörse (Wallet) für Kryptowährungen/Token/Fiatgeld (ermöglicht Währungsumrechnung)

        Belohnungssystem für Energieeinsparungen und entsprechende Verringerungen der Kohlendioxidemissionen

        Belohnungssystem für Dateneinspeisungen und Datenanalytik

        Verschlüsselte Cybersicherheit

        Anwendungsinternes Supportsystem

        Dokumentenaustausch

        Soziale Netzwerkfunktionen

Die folgenden vier wichtigen Krypto-Meilensteine werden IOTA zugeschrieben: Null-Kosten-Transaktionen, Offline-Transaktionen, theoretisch unendliche Skalierbarkeit und Quantensicherheit. Zu beachten ist außerdem, dass IOTA kein Mining erfordert und damit die umweltfreundlichste Kryptowährung ist. Für jede Transaktion muss der Nutzer zwei andere Transaktionen überprüfen, wodurch die Geschwindigkeit und Effizienz des Netzwerkes erhöht wird. Die IOTA zugrundeliegende Technologie wird mittlerweile von führenden Konzernen wie Bosch, VW, Fujitsu und anderen eingesetzt. Damit gehört Kontrol zu den führenden Innovatoren, die DLT in produktionsreife Anwendungsfälle implementiert. Die Transaktion hat dadurch einen größeren Mehrwert für Kontrol. 

Nach der Übernahme möchte Kontrol das Übernahmeziel in den bestehenden Geschäftsbereich der dezentralen Energie- und Kohlenstoffeinsparungslösungen des Unternehmens integrieren. „Diese transformative Übernahme ermöglicht Kontrol die vertikale Integration von Blockchain- und DLT-Lösungen in unsere Betriebsplattform - einschließlich unserer drei Schwerpunktgebiete der dezentralen Energielösungen, Kohlenstoffgutschriften (Carbon Credits) und des Internets der Dinge (IoT) - durch unser eigenes IoT-Gerät, das Kontrol EMS“, sagte Paul Ghezzi, CEO von Kontrol. „Während viele Blockchain-Technologieunternehmen Probleme haben, praktische wirtschaftlich tragbare Anwendungsfälle zu finden, um ihren Kundenstamm und ihre Umsätze auszubauen, werden wir durch diese Übernahme in Kanada eine einzigartige Führungsposition mit beachtlichen Umsätzen sowie kurz- und mittelfristiger Skalierbarkeit einnehmen.“

Die Geschäftsführung rechnet - vorbehaltlich des Abschlusses der Übernahme - mit Pro-Forma-Umsätzen von etwa 20,0 Millionen $ für 2018 und einem annualisierten EBITDA von 2,5 Millionen $.

Der Abschluss der Übernahme steht unter Vorbehalt des Abschlusses einer verbindlichen endgültigen Vereinbarung zwischen den Parteien, des Abschlusses der gleichzeitigen unten beschriebenen Finanzierung, der zufriedenstellenden Durchführung einer Kaufprüfung (Due Diligence) durch Kontrol sowie der Genehmigung der Transaktion durch das Board of Directors von Kontrol und des Erhalts der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen.

Geplante vermittelte Finanzierung in Höhe von 10 Millionen $

Kontrol hat mit Mackie Research Capital Corp. („MRCC“ oder der „Makler”) eine Vereinbarung unterzeichnet, welcher zufolge MRCC für ein Konsortium, dem auch Echelon Wealth Partners Inc. und Eight Capital angehören, in Bezug auf eine Privatplatzierung nach Best-Efforts-Prinzip (die „Finanzierung“) als Konsortialführer fungieren wird. Im Rahmen der Finanzierung soll durch die Ausgabe von Zeichnungsscheinen („Zeichnungsscheine“) zum Richtpreis von 1,35 $ pro Zeichnungsschein ein Bruttoerlös von bis zu 10,0 Millionen $ erzielt werden. Mitglieder der Geschäftsführung und des Board of Directors planen, sich neben Anlegern ebenfalls an der Finanzierung zu beteiligen.

Die Käufer der Zeichnungsscheine werden für jeden Zeichnungsschein in ihrem Besitz - ohne zusätzliches Entgelt und ohne ihr Zutun - automatisch eine Einheit des Unternehmens (eine „Einheit“) erhalten. Jede Einheit wird aus einer Stammaktie (eine „Stammaktie“) und einem Stammaktienkaufwarrant (ein „Warrant“) bestehen. Jeder Warrant berechtigt den Inhaber innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten ab dem Abschluss der Finanzierung zum Erwerb einer Stammaktie zum Ausübungspreis von 1,93 $ pro Aktie. Sollte der Schlusskurs der Stammaktien an der Canadian Securities Exchange zu einem beliebigen Zeitpunkt vor Verfall der Warrants an 20 aufeinanderfolgenden Handelstagen 2,90 $ oder mehr betragen, kann das Unternehmen innerhalb von 15 Tagen ab einem solchen Ereignis die Inhaber der Warrants durch eine Pressemeldung darüber informieren, dass das Verfallsdatum der Warrants auf den 30. Tag nach dem Datum dieser Pressemeldung vorgezogen wird (der „beschleunigte Ausübungszeitraum“). Sämtliche nicht ausgeübten Warrants werden mit Ablauf des beschleunigten Ausübungszeitraums automatisch verfallen (die „Beschleunigungsklausel“).

Das Unternehmen hat dem Makler außerdem die Option gewährt, vor Abschluss der Finanzierung bis zu 15 % mehr Zeichnungsscheine anzubieten (die „Mehrzuteilungsoption“).

Der Bruttoerlös aus dem Verkauf der Zeichnungsscheine im Rahmen der Finanzierung werden bis zur Erfüllung aller Voraussetzungen für die Übernahme treuhänderisch hinterlegt. Wenn die Voraussetzungen bis spätestens 17 Uhr (Ortszeit in Toronto) an dem Datum erfüllt sind, das 40 Tage nach dem Abschluss der Finanzierung liegt, wird der Nettoerlös aus dem Verkauf der Zeichnungsscheine an das Unternehmen freigegeben. Wenn die Voraussetzungen für die Übernahme nicht bis spätestens 17 Uhr (Ortszeit in Toronto) am 60. Tage nach dem Abschluss der Finanzierung erfüllt sind, wird der Kaufpreis für die Zeichnungsscheine gemeinsam mit einem anteiligen Betrag der Zinserträge für die treuhänderisch hinterlegten Mittel anteilig an die Zeichner zurückgegeben.

Das Unternehmen wird alle wirtschaftlich angemessenen Anstrengungen unternehmen, um die erforderlichen Genehmigungen für die Notierung der Stammaktien, der Warrants und der Stammaktien, die bei Ausübung der Warrants begeben werden, an der Canadian Securities Exchange („CSE“) einzuholen. Alle in Verbindung mit der Finanzierung begebenen Wertpapiere sind an eine Haltedauer von vier Monaten ab dem Abschlussdatum der Finanzierung gebunden.

Das Zeichnungsangebot steht in allen kanadischen Provinzen - eingeschlossen Quebec - zur Verfügung. Der Abschluss der Finanzierung ist bestimmten Abschlussbedingungen vorbehalten, wie etwa des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen durch die CSE. Unter Vorbehalt der Erfüllung der oder des Verzichts auf alle diese Bedingungen wird der Abschluss der Finanzierung voraussichtlich in der Woche vom 26. Februar 2018 erfolgen.

Abgesehen von der Finanzierung verfügt Kontrol über einen Kassenbestand von mehr als 1,5 Millionen $, wodurch Kontrol nach der Übernahme ein Betriebskapital von bis zu 3,0 Millionen $ zur Verfügung steht. Kontrol wird bestrebt sein, das Kapital für die Beschleunigung seiner Blockchain-Plattform und die Wahrnehmung zusätzlicher Akquisitionen und Chancen im Bereich der Blockchain-Technologien und Kryptowährungen zu verwenden.

Diese Pressemeldung dient nur zu Informationszwecken und stellt kein Verkaufsangebot bzw. kein Vermittlungsangebot zum Kauf oder Verkauf der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten oder anderen Rechtssystemen dar, wo ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Die Wertpapiere des Unternehmens wurden bzw. werden weder gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung („U.S. Securities Act“) noch gemäß den Wertpapiergesetzen einzelner Bundesstaaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, sofern keine Ausnahmegenehmigung von den Registrierungsverpflichtungen des U.S. Securities Act und der geltenden einzelstaatlichen Gesetze besteht oder dies im Rahmen einer Transaktion erfolgt, die nicht an diese Registrierungserfordernisse gebunden ist. Es wird kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten erfolgen. 

Über Kontrol Energy

Kontrol Energy Corp. (CSE:KNR) ist ein Marktführer im Bereich energieeffiziente Lösungen und Technologien. Durch disziplinierte Fusionen, eine fundierte Übernahmestrategie und organisches Wachstum bietet Kontrol Energy Corp. seinen Kunden marktbasierte Energielösungen, die eine Senkung der Gesamtenergiekosten und gleichzeitig eine Reduktion der CO2-Emissionen ermöglichen sollen.

Für nähere Informationen zu Kontrol Energy Corp. besuchen Sie bitte die Webseite des Unternehmens (www.kontrolenergy.com) und das Firmenprofil auf SEDAR (www.sedar.com).

Über IOTA

IOTA ist ein Open-Source verteiltes „Kontobuch“ Ledger-Protokoll, das durch die Erfindung des blocklosen Tangle über die Blockchain hinausgeht. Das IOTA Tangle ist ein quantensicherer Directed Acyclic Graph, ohne Gebühren für Transaktionen und ohne feste Begrenzung, wie viele Transaktionen pro Sekunde im Netzwerk bestätigt werden können. Stattdessen wächst der Durchsatz in Verbindung mit der Aktivität im Netzwerk; je mehr Aktivität, desto schneller das Netzwerk. Im Gegensatz zur traditionellen Blockchain-Architektur gibt es bei IOTA keine Trennung zwischen Benutzern und Validatoren; vielmehr ist die Validierung eine intrinsische Eigenschaft der Verwendung des Ledgers, wodurch eine Zentralisierung vermieden wird. IOTA konzentriert sich zunächst darauf, als Rückgrat des entstehenden Internet-of-Things (IoT) zu dienen.

Im Jahr 2017 startete die IOTA Foundation einen Micropayment-basierten Datenmarktplatz, der auf dem IOTA Tangle basiert. An der Initiative haben sich mehr als 20 globale Organisationen beteiligt, darunter Unternehmen wie Deutsche Telekom, Bosch, Microsoft, PriceWaterhouseCoopers, Accenture und Fujitsu. Der öffentliche Marktplatz zielt darauf ab, angeschlossenen Geräten die Möglichkeit zu geben, genau definierte und vielfältige Datensätze sicher zu übertragen, zu kaufen und zu verkaufen, während letztendlich der Zugang zu Daten erleichtert wird, die ansonsten nicht zu monetarisieren wären.

Laut BCG Internet of Things Umfrage, IDC, Experteninterviews, BCG-Analyse und der beschleunigten Einführung von internetfähigen Alltagsprodukten wird der Business-to-Business-Markt für das "Internet der Dinge" (IoT) bis 2020 voraussichtlich 267 Milliarden US-Dollar erreichen. Da immer mehr Geräte einen nahezu endlosen Datenstrom erzeugen, ist das Marktpotenzial für die Monetarisierung datengetriebener Einblicke ebenso groß.

Weder IIROC noch eine Börse oder andere Wertpapierregulierungsbehörde übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Meldung.

Vorsorgliche Hinweise bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen:

Bestimmte Informationen, die in dieser Pressemitteilung enthalten sind, einschließlich Informationen über die Wachstumsrate des Übernahmeziels, die geplante Übernahme der Anteile des Übernahmeziels durch Kontrol, das Wachstum und die Art des Kundenportfolios des Übernahmeziels, potenzielle Anreizzahlungen an die Verkäufer, das Erreichen von Leistungsmeilensteinen, die Entwicklung von Anwendungen durch das Übernahmeziels, die Integration des Übernahmeziels in die bestehenden Geschäftsbereiche von Kontrol und die Blockchain-Technologie über die Betriebsplattform von Kontrol, das erwartete Wachstum von Kontrol in den USA und die Entwicklung von Kontrol. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen dienen dazu, Informationen über die gegenwärtigen Erwartungen und Pläne des Managements bereitzustellen, und diese Informationen sind möglicherweise nicht für andere Zwecke geeignet. Wenn die Gesellschaft eine Erwartung oder Überzeugung hinsichtlich zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse zum Ausdruck bringt oder impliziert, basieren diese Erwartungen oder Überzeugungen auf Annahmen, die in gutem Glauben getroffen wurden und von denen angenommen wird, dass sie auf einer vernünftigen Grundlage beruhen. Solche Annahmen beinhalten, ohne Einschränkung, dass das Übernahmeziel erfolgreich in das Unternehmen integriert wird und dass seine Umsatz- und Wachstumsprognosen konsistent sind und mit den Erwartungen des Unternehmens übereinstimmen, dass die Umsatz- und EBITDA-Rate des Übernahmeziels und der Tochtergesellschaften des Unternehmens mit den Erwartungen des Unternehmens übereinstimmen und diese erfüllen werden, dass Leistungsmeilensteine erreicht werden, dass geeignete Geschäfte und Technologien für Akquisitionen und/oder Investitionen verfügbar sind, dass solche Akquisitionen und oder Investitionstransaktionen abgeschlossen werden, dass genügend Kapital vorhanden ist  Allerdings unterliegen zukunftsgerichtete Aussagen Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten, projizierten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Zu diesen Risiken gehören unter anderem, aber nicht ausschließlich, dass das Übernahmeziels nicht erfolgreich integriert wird oder sich nicht wie erwartet entwickelt, dass die Umsatz- und EBITDA-Rate des Übernahmeziels und der Tochtergesellschaften des Unternehmens geringer als erwartet ausfällt, dass Leistungsmeilensteine nicht erreicht werden, dass es an Akquisitions- und Investitionsmöglichkeiten mangelt oder dass solche Gelegenheiten nicht zu angemessenen Bedingungen oder überhaupt nicht abgeschlossen werden können, dass genügend Kapital und Finanzierung nicht zu angemessenen Bedingungen oder überhaupt nicht zu angemessenen Bedingungen beschafft werden können. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sind in ihrer Gesamtheit durch diese Warnhinweise ausdrücklich eingeschränkt. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen oder in anderen Dokumenten enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderweitig, es sei denn, dies ist nach geltendem Wertpapierrecht erforderlich.

Weitere Informationen bezüglich dieser Pressemeldung erhalten Sie über:

Paul Ghezzi, CEO

paul@kontrolenergy.com

Kontrol Energy Corp.

180 Jardin Drive

Unit 9,

Vaughan, ON

L4K 1X8Tel: 905.766.0400,

gebührenfreie Tel: 1.844.866.8123

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!

Random Partner

AT&S
Austria Technologie & Systemtechnik AG (AT&S) ist europäischer Marktführer und weltweit einer der führenden Hersteller von Leiterplatten und IC-Substraten. Mit 9.526 Mitarbeitern entwickelt und produziert AT&S an sechs Produktionsstandorten in Österreich, Indien, China und Korea und ist mit einem Vertriebsnetzwerk in Europa, Asien und Nordamerika präsent. (Stand 06/17)

>> Besuchen Sie 68 weitere Partner auf boerse-social.com/partner